香港重要控制人登记册（SCR）：国际企业主需要维护什么

在香港成立公司之后，股东名册并不是唯一需要持续维护的所有权记录。对于大多数在香港成立为法团的公司，以及经迁册公司，重要控制人登记册（Significant Controllers Register，简称 SCR）是公司日常合规记录的一部分。它的目的，是让公司能够识别谁对企业拥有重大控制权，并在执法人员依法要求时提供查阅。

哪些公司需要备存 SCR？

香港公司注册处说明，除上市公司外，在香港成立为法团的公司及经迁册公司一般需要识别重要控制人并备存 SCR。根据《公司条例》第16部注册的非香港公司，则不属于这项要求的适用范围。

SCR 不需要交付公司注册处登记，但必须妥善保存在公司的注册办事处，或香港境内的另一个合规地点，并保持资料更新。

谁可能构成重要控制人？

重要控制人可能是自然人，也可能是对公司拥有重大控制权并同时属于公司股东的须登记法律实体。判断时不能只看名义股东，还需要了解直接或间接持股、表决权、董事任免权以及实际影响力。

如某人符合以下一项或多项条件，便可能对公司拥有重大控制权：

• 直接或间接持有超过25%的已发行股份，或相应的资本或利润权益；
• 直接或间接持有超过25%的表决权；
• 有权直接或间接委任或罢免董事局的过半数董事；
• 有权行使或实际行使重大影响力或控制；
• 对信托或不具法律人格的商号行使重大影响力或控制，而其受托人或成员对该公司符合相关控制条件。

如果股权通过海外公司、代名安排或多层控股结构持有，公司仍需要追查实际控制关系，不能仅把第一层股东名称抄入登记册。

公司实际需要做什么？

公司应采取合理步骤识别重要控制人。实际工作通常包括检查股东名册、组织章程、股东协议及其他控制安排，并在需要时向可能属于重要控制人或知悉其身份的人发出通知。

登记册应包含重要控制人的姓名或名称、相应的身份或公司资料、成为重要控制人的日期及控制性质。对于个人和法律实体，所需资料并不完全相同，因此最好在录入前分别准备资料清单。

不要遗漏指定代表

每家公司必须指定至少一名代表，在执法人员就 SCR 提出要求时提供协助。指定代表可以是公司的股东、董事或雇员，但该人士需要是通常居于香港的自然人；也可以是会计专业人士、法律专业人士或持牌信托或公司服务提供者。

对国际企业主而言，常见问题不是“有没有登记册”，而是“在香港是否有人能够及时提供登记册并解释记录”。指定代表安排应当与实际公司秘书和档案管理流程保持一致。

登记册放在哪里？是否需要提交 NR2？

SCR 可以保存在公司的香港注册办事处，也可以保存在香港境内的其他地点。如果登记册不在注册办事处，公司通常需要在首次存放或地点变更后的15日内，以 NR2 表格通知公司注册处；公司注册处同时列出了若干无需重新提交 NR2 的情况。

因此，变更公司秘书、注册地址或档案保管安排时，应把 SCR 的存放地点一并纳入检查，而不是只处理地址变更文件。

建立一套可以持续更新的维护流程

SCR 不应成为成立公司时制作一次、之后长期不动的文件。以下事件发生时，建议立即复核：

• 股份发行、转让、回购或股权比例变化；
• 表决权或董事任免权发生变化；
• 新增股东协议、代名安排或控制权安排；
• 重要控制人的姓名、地址、身份资料或公司资料变化；
• 指定代表或登记册存放地点变化。

一套实用的合规档案，应能把公司架构图、股东名册、重要控制人分析、通知记录、指定代表资料和 SCR 本身连接起来。这样在银行尽职调查、年度合规检查或执法人员依法要求时，公司可以提供一致的资料。

JK GLOBAL 的建议

先画出实际控制结构，再填写登记册。对于跨境控股、家族持股、代名股东或多层实体，不要只依赖公司注册文件上的第一层信息。JK GLOBAL 可以协助企业整理公司记录和维护清单，并在需要专业判断时协调合资格的法律、会计或持牌服务人员。

编辑审查：2026-08-21。本文根据香港公司注册处有关重要控制人登记册的官方指引和常见问题编写，仅作一般资料说明，不构成法律意见。规则及个案处理可能变化，采取行动前应核对最新官方要求。资料来源：香港公司注册处—重要控制人登记册常见问题；Companies Registry—SCR Publications and Forms。